Las acciones de Ferrovial han amanecido este jueves con un avance del 0,48%, hasta los 27,27 euros por título, el día de su histórica junta de accionistas para decidir el traslado de su sede social a Países Bajos. Media hora después de la apertura, los títulos del grupo que preside Rafael del Pino moderaban su subida al 0,22% hasta los 27,20 euros por título.

Será a mediodía cuando Ferrovial someta a votación la operación de fusión con su filial de Países Bajos, lo que supondrá el cambio de su sede social a este país a lo largo del segundo o tercer trimestre de este año, una operación que anunció el pasado 28 de febrero y que, desde ese momento, generó una gran polémica a nivel político.

Los argumentos de Ferrovial

Ferrovial argumenta que el 82% de los ingresos lo genera fuera de España, que el 90% de su valor en Bolsa procede del extranjero y que el 93% de los inversores institucionales de la empresa son internacionales.

Su principal objetivo es cotizar en Estados Unidos, país que en 2022 concentró el 32,3% de los 7.551 millones que facturó en todo el mundo. La empresa señala que para dar ese salto primero tiene que trasladar su sede social a Países Bajos, donde solo tiene cinco trabajadores, puesto que en España nunca ninguna empresa ha intentando cotizar al mismo tiempo aquí y en Estados Unidos. Por su parte, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha admitido que nunca ninguna empresa lo ha intentado, pero el regulador tampoco ha encontrado ningún impedimento que lo haga inviable, por lo que Ferrovial podría intentarlo sin tener que irse de España.

Al margen de su intención de cotizar en Estados Unidos, la compañía se ahorrará en torno a 40 millones de euros en impuestos al convertirse en una empresa neerlandesa, ya que los dividendos de sus filiales están libres de impuestos en ese país.

Asimismo, cumplirá automáticamente con las leyes de paridad de Países Bajos, menos ambiciosas que en España, ya que solo se requiere que un tercio de los miembros del consejo de administración sean mujeres, frente al 40% en España. De 12 miembros de su consejo, 4 son mujeres, el 33%.

Claves de la Junta

Parece que la mayoría de la Junta va a apoyar la decisión del cambio de sede. A favor del traslado votará el presidente de la constructora del Ibex, Rafael del Pino (20,4% del capital), su hermana María (8,2%) y algunos fondos como TCI, con un 7%. También los fondos de los planes de pensiones californianos Calpers y CalSTRS, el fondo canadiense CPPIB y Calvert Investments (gestora de Morgan Stanley), lo que ya supone cerca de un 40% a favor. A ello, hay que añadir el 1,5% que tiene el fondo noruego Norges Bank, que a pocas horas de la Junta han decidido votar a favor. Hasta el momento, sólo se conoce la posición contraria de uno de los miembros de la familia del grupo, Leopoldo del Pino, con algo más del 4%.

Los accionistas que voten en contra disponen de un mes, desde el anuncio de la operación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (Borme) de la aprobación de la operación por la Junta de Accionistas de Ferrovial, para solicitar la contraprestación. Y este es el punto clave, ya que Ferrovial ha condicionado la operación a que el pago a los accionistas que voten en contra no suponga un reembolso superior a los 500 millones (a razón de 26 euros por título), lo que equivale al 2,57% del capital. 

Si, por el contrario, no se supera, la operación de fusión, por la que la ahora filial de Ferrovial en Países Bajos (FISE) absorberá a la propia matriz, echará a andar. FISE adquirirá todos los activos, pasivos y cualesquiera de otras relaciones jurídicas de Ferrovial y asignará a los accionistas de Ferrovial títulos de FISE en canje por los títulos de Ferrovial en proporción de uno a uno. Entonces Ferrovial se extinguirá mediante su disolución sin liquidación.

FISE solicitará la admisión a negociación de sus acciones en Euronext Ámsterdam y en las bolsas de valores españolas, tras lo cual se pedirá también la admisión en una de las bolsas de valores de los Estados Unidos. Las acciones de Ferrovial quedarán excluidas de negociación entonces en los mercados españoles.

¿Qué votarán los minoritarios?

Antonio Selas, socio de Cremades y Calvo Sotelo y miembro de la Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Cotizadas (Aemec), ha asegurado que, aunque los accionistas minoritarios actúan de forma individual, «lo normal» sería que en la junta de Ferrovial votasen a favor de lo propuesto en el orden del día, es decir, a favor de la fusión de la compañía con su filial de Países Bajos y, por tanto, del traslado a dicho país.

Selas, en declaraciones a Capital Radio recogidas por Europa Press, ha afirmado que mediante esta operación y la posterior cotización de Ferrovial en Estados Unidos,  los accionistas de esta compañía conseguirán un mayor rendimiento para su inversión, ya que la empresa tendrá acceso a una mejor financiación y a un mayor crecimiento en el mercado estadounidense.

Sobre la opinión de algunos fondos soberanos que han argumentado que el traslado a Países Bajos podría reducir el poder los accionistas minoritarios de Ferrovial en la toma de decisiones, Selas ha defendido que «son advertencias teóricas pero no un motivo suficiente para rechazar la propuesta. A pesar de ese riesgo, los beneficios serán superiores».

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