La junta general de Ferrovial ha aprobado este jueves la operación de fusión inversa de la compañía que provocará el cambio de sede de España a Países Bajos. Los accionistas lo han hecho entre mensajes en defensa de la libertad de establecimiento en la UE y sin que ninguno de los accionistas que han intervenido se haya mostrado en contra de la operación. 

El presidente de Ferrovial, Rafael del Pino, ha señalado también que no dejará de lado en ningún momento a los inversores españoles. «El teléfono del accionista seguirá siendo gratuito, me comprometo a la traducción simultánea en español de las juntas telemáticas que se harán a partir de ahora en inglés y el dividendo se mantendrá en la mismas condiciones que el actual», ha dicho del Pino.

Sin embargo, el éxito de la operación de Ferrovial aún depende de que los derechos de separación que deseen ejercer los accionistas que han votado en contra de este traslado no superen los 500 millones de euros, lo que equivale a en torno al 2,5% del capital.

En esta segunda convocatoria, los accionistas presentes y representados en la junta ordinaria, que arrancó pasadas las 12:30 de esta mañana, han aglutinado el 77,6% del total del capital social y han sacado adelante los 13 puntos del orden del día.

De momento, parece que la operación de fusión, por la que la ahora filial de Ferrovial en Países Bajos (FISE) absorberá a la propia matriz, está más cerca. FISE adquirirá todos los activos, pasivos y cualesquiera de otras relaciones jurídicas de Ferrovial y asignará a los accionistas de Ferrovial títulos de FISE en canje por los títulos de Ferrovial en proporción de uno a uno. Entonces Ferrovial se extinguirá mediante su disolución sin liquidación.

FISE solicitará la admisión a negociación de sus acciones en Euronext Ámsterdam y en las bolsas de valores españolas, tras lo cual se pedirá también la admisión en una de las bolsas de valores de los Estados Unidos. Las acciones de Ferrovial quedarán excluidas de negociación entonces en los mercados españoles.

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Los argumentos de Ferrovial

Ferrovial argumenta que el 82% de los ingresos lo genera fuera de España, que el 90% de su valor en Bolsa procede del extranjero y que el 93% de los inversores institucionales de la empresa son internacionales.

Su principal objetivo es cotizar en Estados Unidos, país que en 2022 concentró el 32,3% de los 7.551 millones que facturó en todo el mundo. La empresa señala que para dar ese salto primero tiene que trasladar su sede social a Países Bajos, donde solo tiene cinco trabajadores, puesto que en España nunca ninguna empresa ha intentando cotizar al mismo tiempo aquí y en Estados Unidos. Por su parte, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha admitido que nunca ninguna empresa lo ha intentado, pero el regulador tampoco ha encontrado ningún impedimento que lo haga inviable, por lo que Ferrovial podría intentarlo sin tener que irse de España.

Al margen de su intención de cotizar en Estados Unidos, la compañía se ahorrará en torno a 40 millones de euros en impuestos al convertirse en una empresa neerlandesa, ya que los dividendos de sus filiales están libres de impuestos en ese país.

Asimismo, cumplirá automáticamente con las leyes de paridad de Países Bajos, menos ambiciosas que en España, ya que solo se requiere que un tercio de los miembros del consejo de administración sean mujeres, frente al 40% en España. De 12 miembros de su consejo, 4 son mujeres, el 33%.

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